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山西焦化股份有限公司董事会议事规则

浏览次数: 日期:2011年9月24日 16:25

 

第一章

第一条 为健全和规范山西焦化股份有限公司(“公司”)董事会议事方法和工作程序,确保董事会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》、其他有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,制定《山西焦化股份有限公司董事会议事规则》(“本规则”)。

第二条 本规则适用于公司定期董事会和临时董事会。

第三条 出席董事会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程以及本规则的有关规定。

第二章 董事会的职权

第四条 董事会对股东大会负责,行使下列职权:

(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二) 执行股东大会的决议;

(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九) 决定公司内部管理机构的设置;

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第五条 董事会授权总经理决定标的额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产百分之五的采购、销售等与日常经营相关的交易事项(不包括关联交易)。超过上述权限范围内的事项,应当由公司董事会审议批准。

第六条 董事长行使下列职权:

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二) 督促、检查董事会决议的执行;

(三) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券;

(四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五) 行使法定代表人的职权;

(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七) 董事会授予的其他职权。

第七条 董事会行使职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决议后方可实施。

第八条 董事会行使职权时,应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决议,自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项,应报经批准后方可实施。

第九条 董事会按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

各专门委员会根据董事会的指示,从事专门事项的调查、研究,向董事会提供决策方案。

第三章 董事会会议的召集和通知

第十条 董事会每年至少召开两次会议,于会议召开十日前以书面方式通知全体董事和监事。

第十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。

第十二条 董事会召开临时董事会会议以书面或传真形式于会议召开三日前通知全体董事和监事,但对于因公司遭遇危机等特殊或紧急情况,可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式,以电话会议形式或传真方式随时召开董事会临时会议。

第十三条 公司召开董事会会议的通知工作,由董事会秘书指定专人负责。董事会会议通知包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。

第十四条 公司召开董事会的通知,可以采取由专人或者以预付邮资函件或者传真发送董事、监事和总经理。会议通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或盖章),签收日期为送达日期;以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;会议通知以传真送出的,自传真送出的第二个工作日为送达日期,传真送出日期以发送传真的传真机的报告单显示为准。

第十五条 董事会会议由董事长负责召集和主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会会议的议事和表决

第十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

委托人委托其他董事代为出席董事会会议,对受托人在其授权范围内做出的决策,由委托人承担法律责任。

第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;

董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;

一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十八条 董事未出席董事会会议,也未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票。

第十九条 董事会会议应当由过半数以上的董事出席方可举行。

总经理、董事会秘书、监事应列席会议;会议召集人可依据实际需要要求财务负责人、副总经理列席会议。

列席会议人员有权就相关议题发表意见,但没有投票表决权。

第二十条 董事会会议召开后,首先由会议主持人宣布出席会议的人数以及董事实际出席及委托代理的情况。

第二十一条 董事会会议主持人可根据情况,做出董事会休会决定和续会安排。

第二十二条 董事会会议应逐项审议会议议案,并对每项议案分别进行表决。

第二十三条 董事会在审议关联交易事项时,有关联关系的董事应在董事会对该事项进行表决前向会议主持人口头或书面申请回避并说明回避原因,董事会就关联事项进行表决,回避的董事不计入法定人数。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

有以下情形之一的董事,属关联董事:

(一)为交易对方;

(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的;

(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母);

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母);

(六)中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”

第二十四条 有关联关系的董事未按前条规定回避的,该次董事会对关联交易做出的决议无效。由此给公司造成损失的,未按照前条规定回避的董事应负赔偿责任。

第二十五条 董事会会议对有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题做出决议时,应当事先听取公司工会和职工的意见。

第二十六条 董事会会议的表决方式为记名投票表决,每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行表决并做出决议,由与会董事签字。

第二十七条 董事会会议就审议事项做出决议时,必须经全体董事的过半数通过,并由出席会议的董事签字。

董事会对公司对外担保事项做出决议应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

第二十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事应对公司承担连带的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第五章 董事会会议记录

第二十九条 董事会会议应当有会议记录,由董事会秘书负责指定记录人。

第三十条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议纪录上签名。

会议记录应记载以下内容:

(一) 会议召开的时间、地点和召集人的姓名;

(二) 出席董事的姓名以及受人委托出席董事会的董事(代理人)及列席会议者姓名;

(三) 会议议程;

(四) 董事发言要点;

(五) 每一决议事项的表决方式和结果等。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

第三十一条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录,记录人应负责在会议结束后一日内整理完毕,并将会议记录以专人送达,或以邮政特快专递方式依次送达每位董事。董事应在收到会议记录后一日内在会议记录上签字,并将签字后的会议记录立即以专人送达,或以邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议,可以在签字时作出书面说明,并将书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。

董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

若确属董事会记录人记录错误或遗漏,记录人应作出修改,董事应在修改处签名。

第三十二条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十三条 董事会会议记录与出席会议的董事的签名簿作为公司档案一并由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为十年。

第六章

第三十四条 本规则所称“以上”、“内”含本数;“过”、“低于”、“多于”不含本数。

第三十五条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。

第三十六条 本规则与《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及公司章程相悖时,应按以上法律、法规执行,并应及时对本规则进行修订。

第三十七条 本议事规则作为公司章程的附件,由股东大会通过后生效,修改权属于股东大会。

第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。

所属类别: 规范性文件

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