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山西焦化股份有限公司对外投资管理制度

浏览次数: 日期:2011年9月24日 16:29

 

第一章 总则

第一条 为加强山西焦化股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资活动的内部控制,规范对外投资行为,防范对外投资风险,保障对外投资安全,提高对外投资效益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《山西焦化股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)之规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 建立本制度旨在建立有效的控制机制,对本公司及全资、控股子公司(以下简称“子公司”)在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制,保障资金运营的安全性和收益性,提高本公司的抗风险能力。

第三条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资,对外进行各种形式的投资活动。

第四条 按照投资期限的长短,公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资,包括各种股票、债券、基金、分红型保险等;

长期投资主要指投资期超过一年,不能随时变现或不准备变现的各种投资,包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型:

(一) 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目;

(二) 公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目;

(三)参股其他境内、外独立法人实体;

(四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第五条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策,符合公司长远发展计划和发展战略,有利于拓展主营业务,扩大再生产,有利于公司的可持续发展,有预期的投资回报,有利于提高公司的整体经济利益。

第二章 对外投资的审批权限

第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。若对外投资属关联交易事项,则应按公司《山西焦化股份有限公司关联交易管理制度》有关关联交易事项的决策程序执行。

第八条 公司股东大会是公司对外投资的最高决策机构;董事会在有关法律法规和《公司章程》规定的范围内或股东大会授权范围内决定公司对外投资事项。超过有关法律法规和《公司章程》规定的董事会审批权限内的对外投资事项,董事会应当提出预案,并报股东大会批准。

第九条 在董事会或股东大会审议对外投资事项以前,公司应向全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告或其他相关资料,以便其作出决策。

第十条 股东大会或者董事会对投资事项做出决议时,与该投资事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第十一条 公司应审慎决策用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后,仍决定开展前述投资的,应由公司董事会或股东大会审议批准,不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第三章 对外投资的组织管理机构

第十二条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十三条 公司对外投资监督管理工作组,负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究,为决策提供建议。

第十四条对外投资监督管理工作组下设办公室,为对外投资管理的日常工作机构。

第十五条 公司相关部门主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估,经筛选后建立项目库,提出投资建议。

公司董事会根据实际情况需要决定公司对外投资的前期调研论证部门、管理部门及实施部门。

第十六条 公司董事会根据实际情况需要决定公司相关部门参与研究、制订公司发展战略,对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议;对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备;财务部对子公司进行责任目标管理考核。

第十七条 公司财务部负责对外投资的财务管理,负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第四章 对外投资的决策管理

第一节 短期投资

第十八条 公司短期投资决策程序:

(一) 公司董事会根据实际情况需要指派公司相关部门负责对短期投资预选投资机会和投资对象,根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划;

(二)财务部负责提供公司资金流量状况;

(三)短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十九条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账,并进行相关账务处理。

第二十条 涉及证券投资的,必须执行严格的联合控制制度,即至少要由两名以上人员共同操作,且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离,相互制约,不得一人单独接触投资资产,对任何的投资资产的存入或取出,必须由相互制约的两人联名签字。

第二十一条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第二十二条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。

第二节 长期投资

第二十三条 公司相关部门根据各自职责对实施投资项目进行初步评估,编制可行性研究报告及有关合作意向书,经投资评审组初审后,上报董事会战略委员会,由董事会战略委员会对可行性研究报告进行评估,审慎作出判断,决定是否可以提交董事会或股东大会审议。

第二十四条 已批准实施的对外投资项目,应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。

第二十五条 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。

第二十六条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议,并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

第二十七条 公司财务部负责协同被授权部门和人员,按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续,并经实物使用部门和管理部门同意。

第二十八条 对于重大投资项目,董事会可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第五章 对外投资的转让与回收

第二十九条 发生下列情况之一时,公司可回收对外投资:

(一) 按照《公司章程》规定,该投资项目(企业)经营期满;

(二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;

(三)由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营;

(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十条 发生下列情况之一时,公司可以转让对外投资:

(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;

(二) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;

(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时;

(四)本公司认为有必要的其他情形。

第三十一条 对外投资的回收和转让必须符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他法律法规的相关规定,防止公司资产的流失。

第三十二条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的权限相同。

第六章 对外投资的信息披露

第三十三条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。

第三十四条 公司相关部门和各子公司应及时向公司董事会秘书处报告对外投资的情况,配合公司做好对外投资的信息披露工作。

第三十五条 在对外投资事项未披露前,各知情人员均有保密的责任和义务。

第七章 附则

第三十六条 本制度与《公司章程》或者相关法律、行政法规、规章等规范性文件有冲突或本制度未规定或规定不明的,按《公司章程》及相关法律、行政法规、规章等规范性文件执行。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条 本制度自董事会审议通过之日起执行。

 

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